影片讲述了清朝末年宫廷内部的腐败、堕落及内部的争权夺位，勾心斗角等。 惠玉兰，姓叶赫那拉氏，少年被选入宫，是一个天真烂漫的少女。她在尼姑庵与六王爷恭亲王奕沂相识，一见钟情。玉兰进宫，不谙宫中规矩，辄遭排挤，连她带进宫的猫也被丽贵人派人弄死。朝廷中勾心斗角，肃顺、端华等大臣架空咸丰帝，咸丰召见六弟奕沂，诉说肃顺等飞扬跋扈。玉兰为报复，杀了弄死猫的宫人，恭亲王又帮她杀了知情的宫人大妞，告诫玉兰要保护自己就要不惜干掉别人，要出人头地就要不惜一切手段得皇上宠幸，玉兰茅塞顿开。一年后，玉兰归宁，专门找来青楼女子学习笼络男人的技巧。咸丰帝斋戒之日，玉兰化装成太监，冒险去见皇帝。此时的玉兰已非昔日的烂漫少女，一番甜言蜜语，博得咸丰帝欢心，不久封为懿嫔，接着因怀“龙胎”又晋封为懿贵妃。英法军进攻中国，肃顺等举措失当。英法军攻打北京。咸丰十年，清军战败圆明园，中华民族文化面临一场浩劫。咸丰逃往热河，恭亲王奕沂留守京师。肃顺在热河挟皇帝以令天下，恭亲王在京师总理朝政，形成两大势力。懿贵妃干政失宠，肃顺请咸丰先杀懿妃后立太子。咸丰病危，把朝事托八大臣，嘱其抑懿妃，又独召懿贵妃找恭亲王，与皇后共抗权奸。咸丰驾崩，肃顺封锁宫廷，已封为慈禧太后的懿贵妃派人进京与恭亲王联络。恭亲王连夜奔热河，与慈禧定下“两宫垂帘，亲王秉政”的总方针。两大势力暗中活动，剑拔弩张，慈禧故意示弱，使肃顺掉以轻心。咸丰十一年九月二十三日，优柔寡断的肃顺安排咸丰棺木回京，并派杀手于途中截杀慈禧，恭亲王早有准备，杀死凶手并果断逮捕八大臣。1861年，肃顺等二大臣被处死，实现了既定方针，遂改元同治。政事平靖，慈禧借故把过去得罪过她的人一一除掉；不久，权欲愈炽的慈禧毒杀慈安太后，又贬退与她旧有情缘、又帮她登上中国至高无上宝座的恭亲王，统治中国几达50年。
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